A determinação dos valores devidos ao sócio que se retira, falece ou é excluído de uma sociedade limitada é um tema que causa controvérsia, principalmente se a regra não está clara no contrato social. Na maioria dos casos, o sócio retirante, excluído, ou seus herdeiros buscam receber o maior valor possível pela sua participação o quanto antes, enquanto, do outro lado, a sociedade e os sócios remanescentes procuram pagar o montante mais baixo e em um prazo mais extenso. O Código Civil e o Código de Processo Civil trazem regras sobre como apurar esses haveres, gerando interpretações diversas pelos tribunais.
Principais conclusões
- As disputas societárias envolvem a determinação do valor devido ao sócio que se retira, falece ou é excluído de uma sociedade limitada.
- O sócio retirante busca receber o maior valor possível pela sua participação, enquanto a sociedade e os sócios remanescentes procuram pagar o montante mais baixo.
- O Código Civil e o Código de Processo Civil trazem regras sobre a apuração desses haveres, gerando diferentes interpretações pelos tribunais.
- Negociar cláusulas contratuais claras sobre o valor de saída de sócios é essencial para minimizar disputas prolongadas e custosas.
- A cláusula Shotgun é frequentemente utilizada em acordos de acionistas para resolver conflitos societários.
Contexto e importância das disputas societárias
As disputas societárias e conflitos empresariais se tornaram cada vez mais comuns no Brasil. Dados apontam que 7,5 milhões de brasileiros ascenderam socialmente nos últimos dez anos através do empreendedorismo, o que tem atraído investidores nacionais e estrangeiros para novos negócios. No entanto, cerca de 70% das empresas uni e multifamiliares no país fracassam devido a impasses corporativos que não foram resolvidos previamente.
Esse aumento expressivo de eventos de conflitos societários transformou o que antes era considerado privado em questões públicas, evidenciando a importância de encontrar soluções extrajudiciais para esses conflitos empresariais. Afinal, a negociação direta pode resolver até 60% dos acordos entre sócios, enquanto a mediação com um terceiro imparcial pode reduzir o tempo de resolução em 40%.
Opinião sobre determinação de valores devidos ao sócio retirante
Apesar da clareza do Código Civil, o Código de Processo Civil trouxe uma questão controversa ao mencionar a “avaliação a preço de saída” dos ativos e passivos em casos de disputas societárias. Isso gerou interpretações divergentes entre os juízes sobre quais critérios devem ser utilizados nessa determinação de valores devidos ao sócio que se retira.
Tradicionalmente, a jurisprudência adotava o método do fluxo de caixa descontado, mas em 2021 o Superior Tribunal de Justiça alterou o entendimento, determinando a adoção do valor patrimonial aferido no balanço de determinação. Essa mudança evidencia a complexidade dos impasses corporativos e a necessidade de soluções extrajudiciais eficientes, como a atuação de escritórios especializados como a Vieira Braga Advogados.
Disputas societárias
Jurisprudência sobre o método de avaliação
De acordo com as orientações das cortes superiores, os tribunais estaduais têm apoiado o entendimento de que o critério legal adotado anteriormente não visa maximizar o valor em benefício do sócio que se retira, mas sim preservar a sociedade remanescente, com base no valor patrimonial contábil. A utilização do método de fluxo de caixa descontado para apuração de haveres poderia ter implicações prejudiciais para a empresa.
Contudo, o método de avaliação da sociedade e a adoção do valor patrimonial continuam sendo frequentemente contestados pelos sócios retirantes, excluídos ou, no caso de sócio falecido, por seus herdeiros. Estas disputas societárias envolvendo a determinação do valor devido aos sócios refletem a complexidade e a importância desses conflitos empresariais e impasses corporativos.
A busca por soluções extrajudiciais e acordos entre sócios tem se tornado cada vez mais relevante, com o auxílio de profissionais especializados, como os advogados da Vieira Braga Advogados, que buscam encontrar alternativas para resolver essas disputas societárias de maneira eficiente e duradoura.
“A comunicação direta entre os sócios é uma opção comum e eficaz para a resolução de conflitos societários.”
Conclusão
Muitos dos problemas citados acima podem ser evitados com a negociação de cláusulas contratuais que tragam as regras claras, objetivas e expressamente acordadas sobre o valor de saída no caso de exclusão, falecimento ou retirada de um dos sócios, bem como a forma de calculá-la. Um contrato social bem redigido minimiza o risco de disputas prolongadas e custosas entre os sócios e possivelmente prejudiciais ao negócio.
A revisão e adequação de contratos e estatutos sociais são práticas recomendadas para manter os documentos atualizados e alinhados com a legislação e práticas comerciais vigentes. Além disso, os acordos de acionistas e quotistas devem ser redigidos de forma clara, precisa e abrangente para evitar ambiguidades e conflitos futuros.
Diante do aumento significativo de litígios empresariais no Brasil, é fundamental que os sócios ou acionistas se atentem às questões de responsabilidade civil e solidária, as quais podem ser aplicadas em determinadas situações. A cisão de empresas também se torna uma operação cada vez mais comum em casos de disputas societárias.
Links de Fontes
- https://www.conjur.com.br/2024-abr-06/equilibrio-na-saida-societaria-estrategias-e-desafios-na-avaliacao-de-haveres/
- https://basement.io/blog/clausula-shotgun/
- https://valor.globo.com/carreira/recursos-humanos/noticia/2019/02/26/disputas-societarias-comprometem-o-futuro-da-empresa.ghtml
- https://vieirabraga.com.br/conflitos-societarios-como-proteger-seus-direitos-como-socio/
- https://www.freitasferraz.com.br/freitasferraz-academy/grandes-disputas-societarias/
- https://terrazzanealmeida.com.br/disputa-societaria/
- https://tomazsolberg.com.br/como-resolver-disputas-societarias/
- https://fta.adv.br/pratice/conflitos-societarios/
- https://vieirabraga.com.br/quais-sao-as-consequencias-de-uma-disputa-entre-socios-para-a-empresa/
