Dispor de um ou mais sócios em um negócio é fundamental não somente para o apoio financeiro como também para a divisão de funções. No entanto, a partir do momento em que ocorrem disputas societárias, conflitos entre sócios, litígios empresariais, divergências corporativas, desentendimentos contratuais, conflitos de interesses societários, dissídios entre sócios, controvérsias empresariais ou impasses corporativos, a dissolução parcial da sociedade pode ser a única solução. Segundo uma pesquisa realizada pelo IBGE no ano de 2019, a cada 10 empresas, 6 fecham em pelo menos cinco anos de atividade. Esse dado demonstra que as sociedades se desfazem cada vez mais e, em razão disso, compreender o assunto é importante para evitar transtornos.
Na dissolução parcial, ocorre o desligamento de um dos sócios sem que a sociedade seja extinta. Isto é, ainda que tenha ocorrido a quebra da affectio societatis, o qual explicaremos adiante, a empresa não deixa de existir, preservando, assim, as suas atividades.
Principais destaques:
- A dissolução parcial de sociedade é uma alternativa à dissolução total quando ocorrem conflitos entre sócios.
- Cerca de 60% das dissoluções parciais são devido a retirada voluntária de sócios.
- O falecimento, exclusão ou retirada de um sócio pode desencadear a dissolução parcial da sociedade.
- A dissolução parcial pode ser solicitada por diversas partes, como o espólio, sucessores, sociedade ou o próprio sócio.
- O procedimento de apuração de haveres do sócio é um ponto crítico na dissolução parcial.
O que é dissolução parcial de sociedade?
A dissolução parcial de sociedade é um importante conceito no direito empresarial brasileiro, que permite a retirada de um sócio da empresa sem que a sociedade seja extinta por completo. Diferente da dissolução total, onde a sociedade é definitivamente encerrada, na dissolução parcial apenas ocorrem mudanças no quadro societário, permanecendo a empresa em funcionamento.
Diferença entre dissolução total e parcial
Na dissolução total, o ente societário é definitivamente extinto, ou seja, as atividades da empresa são interrompidas e aquela pessoa jurídica não subsistirá em nenhuma configuração. Já na dissolução parcial, são realizadas alterações no quadro de sócios, mas a sociedade em si continua operando normalmente.
Previsão legal da dissolução parcial
A dissolução parcial de sociedade passou a ser válida após uma mudança na Lei n° 13.105/2015, especialmente nos artigos 599 a 609. Antes dessa alteração, a única possibilidade legal era a realização da dissolução total da sociedade, ou seja, a extinção da empresa.
Atualmente, a dissolução parcial é regulada e reconhecida legalmente, permitindo que apenas um dos sócios se retire da sociedade, enquanto a empresa pode continuar operando normalmente.
Disputas societárias: Causas para dissolução parcial
As disputas societárias são uma realidade frequente no mundo corporativo brasileiro. Segundo o Relatório Justiça em Números 2018, em 2017, 80 milhões de processos estavam em tramitação no Judiciário brasileiro. Muitas dessas disputas envolvem conflitos entre sócios, litígios empresariais e divergências corporativas. Esses desentendimentos contratuais e conflitos de interesses societários podem levar à necessidade de uma dissolução parcial de sociedade.
Quebra da affectio societatis
Um dos principais motivos que podem levar à dissolução parcial é a quebra da affectio societatis. Este conceito se refere à intenção declarada e manifesta dos sócios em constituir e permanecer juntos na sociedade. Quando essa affectio societatis é rompida, por diversas razões, a dissolução parcial pode se tornar necessária.
Falecimento, exclusão ou retirada de sócio
Outro fator que pode desencadear a dissolução parcial de sociedade é o falecimento de um sócio, a exclusão de um sócio pelos demais ou a retirada ou recesso de um sócio por vontade própria. Esses eventos podem afetar significativamente o funcionamento e a continuidade da sociedade, tornando a dissolução parcial uma alternativa viável.
É fundamental que as empresas tenham um contrato social bem elaborado, com cláusulas claras sobre a dissolução parcial, a fim de evitar dissídios entre sócios, controvérsias empresariais e impasses corporativos. Nesse sentido, os advogados da Vieira Braga possuem expertise para assessorar empresas e sócios nessas disputas societárias.
Procedimento para dissolução parcial
A dissolução parcial de sociedade pode ser realizada de duas maneiras: extrajudicial ou judicial. Quando a dissolução é feita extrajudicialmente, as preferências e formas de resolução são determinadas pelo que foi estabelecido no contrato social ou em acordo entre os sócios. Essa via se mostra muito útil para garantir a continuidade das atividades empresariais, mesmo após a saída de um sócio.
Dissolução parcial extrajudicial
Na dissolução parcial extrajudicial, os próprios sócios definem as formas de dissolução, os prazos e os pagamentos que serão feitos. Isso permite que eles cheguem a um acordo sobre a melhor maneira de resolver a situação, preservando os interesses da empresa.
Dissolução parcial judicial
Já na dissolução parcial judicial, as mesmas regras são seguidas, porém a dissolução é determinada por sentença judicial. Nesse caso, é necessário cumprir outros requisitos legais, como a comprovação da quebra da affectio societatis. A ação pode ser movida tanto pela sociedade quanto pelo sócio retirante, que solicitará a ação em face dos outros participantes.
Portanto, a dissolução parcial de sociedade pode ocorrer tanto por meio extrajudicial quanto judicial, sendo que a via extrajudicial é preferível para manter a continuidade das atividades empresariais.
“A dissolução parcial de sociedade permite que a empresa continue suas atividades mesmo após a saída de um sócio, desde que respeitados os procedimentos legais.”
Conclusão
Independentemente da razão para uma dissolução parcial de uma sociedade, é fundamental contar com um advogado especializado nessa área. Esse profissional, com sua vasta experiência, pode garantir que o processo ocorra dentro dos trâmites legais, atendendo a todas as partes envolvidas. Dessa forma, o processo de dissolução se torna mais simples, rápido e com menos dúvidas.
Na Vieira Braga Advogados, você encontrará uma equipe preparada para responder a todos os questionamentos sobre disputas societárias, conflitos entre sócios, litígios empresariais, divergências corporativas e outras controvérsias empresariais. Eles irão orientá-lo sobre o melhor caminho para resolver desentendimentos contratuais, conflitos de interesses societários, dissídios entre sócios e impasses corporativos.
Não deixe que disputas societárias e conflitos entre sócios coloquem em risco a continuidade do seu negócio. Conte com a Vieira Braga Advogados para encontrar soluções eficazes e preservar os interesses de todos os envolvidos.
Links de Fontes
- https://www.aurum.com.br/blog/dissolucao-parcial-da-sociedade/
- https://www.migalhas.com.br/depeso/402641/tudo-que-voce-precisa-saber-sobre-dissolucao-parcial-da-sociedade
- https://barioniemacedo.adv.br/entenda-o-que-e-dissolucao-parcial-de-sociedade/
- https://www12.senado.leg.br/ril/edicoes/48/190/ril_v48_n190_t1_p141.pdf
- https://ber.adv.br/blog/qual-e-o-procedimento-para-dissolucao-parcial-da-sociedade/
- https://arbipedia.com/conteudo-exclusivo/dissolucao-de-sociedade-e-ou-apuracao-de-haveres.html
- https://www.migalhas.com.br/depeso/344738/resolucao-de-conflitos-societarios
- https://www.conjur.com.br/2023-jul-03/felipe-negreti-dissolucao-parcial-meio-exclusao-socio/
- https://www.tjsp.jus.br/download/EPM/Publicacoes/CadernosJuridicos/37de 08.pdf?d=636688261614679211
- https://www.migalhas.com.br/coluna/cpc-na-pratica/296689/notas-sobre-a-acao-de-dissolucao-parcial-de-sociedade
- https://www.cleversonneves.com.br/dissolucao-sociedade-como-e-feita/
- https://www.editorajc.com.br/acao-de-dissolucao-parcial-de-sociedade-no-novo-cpc/
- https://www.conjur.com.br/2024-jun-03/resolucao-de-conflitos-entre-socios-com-participacoes-e-poderes-iguais-nas-sociedades-limitadas/
- https://www.migalhas.com.br/depeso/395375/governanca-corporativa-e-a-resolucao-de-conflitos-entre-socios
