As disputas societárias podem representar um grande desafio para empresários e gestores. A exclusão de um sócio é uma medida drástica que, de acordo com o Código Civil, requer uma prévia deliberação dos demais sócios em reunião ou assembleia, quando o sócio pratica um ato de inegável gravidade. Essa exclusão pode ser realizada tanto de forma extrajudicial, desde que prevista no contrato social, quanto por meio de uma ação judicial, caso não haja tal previsão.
Em qualquer caso de exclusão, a sociedade deve liquidar as quotas do sócio excluído e pagar o respectivo valor, denominado de “haveres do sócio”. Mesmo na ausência de regras contratuais sobre a forma de pagamento desses haveres, a jurisprudência determina que a sociedade deve levantar um balanço na data da saída e calcular os valores com base no patrimônio líquido.
Principais aprendizados
- A exclusão de sócio é uma medida excepcional, regulada pelo Código Civil, que requer prévia deliberação dos demais sócios.
- A exclusão pode ocorrer de forma extrajudicial ou judicial, dependendo das previsões do contrato social.
- Em caso de exclusão, a sociedade deve liquidar as quotas do sócio e pagar os respectivos “haveres”.
- Na ausência de regras contratuais, o cálculo dos haveres deve se basear no patrimônio líquido da sociedade.
- Divergências entre o Código Civil e o Código de Processo Civil podem gerar debates sobre a avaliação das quotas do sócio excluído.
Disputa societária: Entendendo a exclusão de sócio
Disputas entre sócios são mais comuns do que se imagina, consumindo tempo e impactando a rentabilidade das empresas. O Código Civil estabelece duas principais formas de exclusão de sócio em sociedades limitadas: a exclusão judicial e a exclusão extrajudicial.
Causas que autorizam a exclusão
A exclusão judicial, prevista no art. 1.030, pode ocorrer por iniciativa da maioria dos sócios, mediante comprovação de falta grave no cumprimento das obrigações ou incapacidade superveniente do sócio. Já a exclusão extrajudicial, regulada pelo art. 1.085, é excepcional e só é possível se o contrato social autorizar e se a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital social, entender que o sócio está pondo em risco à continuidade da empresa por atos de inegável gravidade.
A divergência entre sócios pode levar à paralisação dos negócios da empresa, afetando sua produtividade e credibilidade.
Portanto, a exclusão de sócio é uma medida grave, que deve ser adotada apenas em casos de falta grave, incapacidade superveniente ou quando o sócio remisso coloca em risco a continuidade da empresa por meio de atos de inegável gravidade. Cabe à deliberação de sócios, representando a maioria do capital social, avaliar a situação e tomar a decisão mais adequada.
Disputas societárias: O procedimento para exclusão extrajudicial
Na eventualidade de disputas entre sócios em uma sociedade limitada, o Código Civil estabelece um procedimento específico para a exclusão extrajudicial de sócio minoritário. Esse processo, regulamentado no artigo 1.085, exige certas condições e etapas a serem seguidas.
Primeiramente, é necessário que o contrato social da empresa preveja essa possibilidade de exclusão. Além disso, é preciso que a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital social, delibere que o sócio a ser excluído está pondo em risco a continuidade da empresa por meio de atos de inegável gravidade.
- Reunião de sócios: Os sócios majoritários se reúnem e deliberam sobre a exclusão do sócio, desde que respeitando o quórum necessário.
- Notificação ao sócio: O sócio a ser excluído deve ser notificado sobre a deliberação, assegurando seu direito de defesa.
- Registro na Junta Comercial: Após a deliberação e a notificação, a exclusão deve ser registrada na Junta Comercial para ter validade perante terceiros.
É importante ressaltar que, mesmo seguindo o procedimento extrajudicial, o sócio excluído possui o direito de contestar judicialmente a sua exclusão, caso entenda que houve algum vício no processo.
“A exclusão extrajudicial de sócio minoritário é um mecanismo delicado que exige cautela e atenção aos requisitos legais, preservando o direito de defesa do sócio envolvido.”
Portanto, a exclusão extrajudicial de sócio em uma sociedade limitada deve ser um processo cuidadoso e transparente, respeitando os interesses de todas as partes envolvidas.
Conclusão
A exclusão de sócio em sociedades limitadas é um tema complexo que requer equilíbrio entre os interesses da maioria e da minoria. O Código Civil de 2002 estabeleceu regras para a exclusão judicial e extrajudicial, buscando coibir abusos e preservar a continuidade da atividade empresarial.
Nas últimas décadas, observamos um crescimento significativo no número de conflitos societários, especialmente nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro. Empresas com mais de um sócio frequentemente enfrentam desafios na tomada de decisões e no gerenciamento de conflitos, que podem ameaçar a estabilidade e a rentabilidade do negócio.
Para evitar disputas societárias prejudiciais, é essencial que os sócios adotem medidas preventivas, como a elaboração de um acordo de sócios detalhado, uma comunicação eficaz e a contratação de um advogado especializado. Embora a exclusão de sócio possa ser um recurso necessário em determinadas situações, é preferível investir em mecanismos de resolução de conflitos, como a mediação e a arbitragem, que têm se mostrado mais eficientes e menos custosos do que o processo judicial.
Links de Fontes
- https://legislacaoemercados.capitalaberto.com.br/conflito-societario-exclusao-de-socio-de-empresa-e-medida-drastica/
- https://www.juridoc.com.br/blog/gerir-uma-empresa/4236-como-fazer-dissolucao-parcial-da-sociedade-em-caso-de-desacordo-entre-socios/
- https://tomazsolberg.com.br/como-resolver-disputas-societarias/
- https://www.conjur.com.br/2024-jun-03/resolucao-de-conflitos-entre-socios-com-participacoes-e-poderes-iguais-nas-sociedades-limitadas/
- https://fta.adv.br/pratice/conflitos-societarios/
- https://www12.senado.leg.br/ril/edicoes/50/197/ril_v50_n197_p205.pdf
- https://oliveiraalves.com.br/a-exclusao-de-socio-na-sociedade-limitada/
- https://www.freitasferraz.com.br/freitasferraz-academy/grandes-disputas-societarias/
- https://terrazzanealmeida.com.br/disputa-societaria/
- https://www.maranhaoenogueira.com.br/disputas-societarias-como-resolver-os-conflitos-de-forma-amigavel/
