As fusões e aquisições (M&A) são estratégias de negócios cada vez mais comuns no mercado brasileiro, com a possibilidade de consolidação de market share, diversificação de negócios e outros benefícios. Quando realizadas por empresas abertas, essas operações exigem disposições legais específicas para garantir, principalmente aos acionistas não controladores, direitos que os resguardem de decisões que possam ir contra suas vontades. O artigo 256 da Lei 6.404/76 estabelece as hipóteses em que uma estratégia de fusão e aquisição por companhias abertas dependerá de deliberação em assembleia geral, bem como os direitos dos acionistas nesse processo, especialmente dos acionistas dissidentes.
Principais destaques:
- As fusões e aquisições (M&A) são estratégias de negócios cada vez mais comuns no mercado brasileiro.
- Operações de M&A em empresas abertas exigem disposições legais para garantir direitos aos acionistas não controladores.
- O artigo 256 da Lei 6.404/76 estabelece as hipóteses em que uma estratégia de M&A dependerá de deliberação em assembleia geral.
- Os acionistas dissidentes têm direitos específicos assegurados nesse processo.
- A preservação dos direitos dos acionistas é fundamental para o sucesso das operações de M&A.
O que são fusões e aquisições?
As fusões e aquisições, também conhecidas como M&A, são estratégias empresariais em que duas ou mais empresas combinam seus ativos, operações e recursos. A diferença entre os conceitos é que a fusão significa a união de sociedades, enquanto a aquisição é a absorção de uma sociedade por outra. Essas transações são amplamente discutidas no mundo dos negócios e finanças, pois têm o poder de remodelar indústrias, criar gigantes corporativos e desencadear mudanças econômicas significativas.
Conceitos fundamentais de fusões e aquisições
Entender o que envolve as fusões e aquisições é fundamental para líderes empresariais, investidores, reguladores e observadores do mercado. Essas operações podem assumir diferentes formas, como a incorporação, em que uma empresa é absorvida por outra que lhe sucede em todos os direitos e obrigações; a fusão, em que duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova entidade; e as aquisições, em que uma empresa compra outra, conhecida como “empresa-alvo”. Cada tipo de transação possui suas próprias características e implicações legais e regulatórias, exigindo planejamento detalhado, análise cuidadosa e execução competente para alcançar os objetivos pretendidos.
Tipos de fusões e aquisições
- Incorporação: uma empresa é absorvida por outra que lhe sucede em todos os direitos e obrigações.
- Fusão: duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova entidade.
- Aquisição: uma empresa compra outra, conhecida como “empresa-alvo”.
As fusões e aquisições são amplamente utilizadas por empresas de todos os portes – grandes, médias e pequenas – como estratégias de crescimento, concentração empresarial, reestruturação societária e processos sucessórios. Essa diversidade de aplicações torna o tema ainda mais relevante no ambiente regulatório e nas transações corporativas.
“As fusões e aquisições têm o poder de remodelar indústrias, criar gigantes corporativos e desencadear mudanças econômicas significativas.”
Além disso, as fusões e aquisições envolvem uma série de etapas, como a due diligence (auditoria legal, financeira e operacional), a negociação dos termos da transação e a integração das empresas envolvidas. O sucesso desses processos depende de uma abordagem estratégica e da capacidade de gestão da mudança por parte das empresas participantes.
Direitos dos acionistas em fusões e aquisições
As fusões e aquisições (Fusões e aquisições) são estratégias fundamentais para o crescimento empresarial, concentração empresarial, reestruturação societária e processos sucessórios. Nesse contexto, é crucial entender os direitos dos acionistas, especialmente os minoritários, quando suas empresas estão envolvidas em transações corporativas.
Aprovação em assembleia geral
De acordo com o artigo 256 da Lei 6.404/76, quando uma operação de fusão e aquisição por companhias abertas envolver um investimento relevante (igual ou maior a 10% do patrimônio líquido da compradora) ou um preço médio de aquisição acima de determinados parâmetros, a transação dependerá de aprovação prévia em assembleia geral de acionistas. Dessa forma, os acionistas, especialmente os minoritários, têm o direito de participar e deliberar sobre essas transações corporativas que podem afetar significativamente seus interesses.
Direito de recesso (retirada)
Caso os acionistas minoritários discordem das deliberações da assembleia geral que aprova uma operação de fusão ou aquisição, eles têm o direito de recesso (retirada) da companhia. Esse direito garante que os acionistas dissidentes, detentores de ações sem liquidez e dispersão no mercado, recebam o valor econômico de suas participações, calculado com base em metodologias definidas no Estatuto Social e que não pode ser inferior ao valor do patrimônio líquido por ação, salvo comprovação por laudo de avaliação econômica. Essa proteção aos acionistas minoritários é fundamental em transações que podem alterar substancialmente a estrutura e os direitos da empresa.
As fusões e aquisições são temas complexos que exigem uma análise cuidadosa do ambiente regulatório e dos direitos dos acionistas. Profissionais como os advogados da Vieira Braga desempenham um papel crucial na estruturação, negociação e execução dessas transações corporativas, garantindo os interesses de todas as partes envolvidas.
Conclusão
As fusões e aquisições são estratégias cada vez mais comuns no mercado brasileiro, com o potencial de gerar diversos benefícios, como consolidação de market share, diversificação de negócios e sinergias operacionais. Porém, quando envolvem empresas abertas, essas transações corporativas devem respeitar disposições legais específicas para garantir os direitos dos acionistas, especialmente os minoritários.
O artigo 256 da Lei 6.404/76 estabelece os casos em que a aprovação prévia em assembleia geral é necessária, bem como o direito de recesso (retirada) dos acionistas dissidentes. Entender esses mecanismos legais é fundamental para os acionistas acompanharem e participarem ativamente de processos de fusões e aquisições, protegendo seus interesses.
Nesse contexto, a assessoria jurídica especializada, como a prestada pela Vieira Braga Advogados, torna-se essencial para orientar as empresas e seus acionistas sobre o ambiente regulatório e as melhores estratégias de crescimento por meio de incorporações, joint ventures e demais modalidades de reestruturação societária.
Links de Fontes
- https://www.360businesslaw.com/pt-br/fusoes-e-aquisicoes/
- https://fass.legal/blog/os-10-mandamentos-das-fusoes-e-aquisicoes-o-que-todo-empresario-deve-saber
- https://thielmann.adv.br/2024/10/01/mecanismos-de-protecao-de-acionistas-minoritarios-em-fusoes-e-aquisicoes/
- https://www.somosglobal.com.br/blog/fusoes-e-aquisicoes-de-empresas-o-que-e-e-como-funciona
- https://uplexis.com.br/blog/artigos/ma-entenda-o-que-sao-fusoes-e-aquisicoes/
- https://www.napratica.org.br/fusoes-e-aquisicoes/
- https://www.aurum.com.br/blog/fusoes-e-aquisicoes/
- https://www.treasy.com.br/blog/fusoes-e-aquisicoes/
- https://blog.neoway.com.br/fusoes-e-aquisoes-ma/
