Conhecer todos os aspectos legais e tributários que permeiam qualquer atividade empresarial é um desafio constante para gestores e acionistas, dada a complexidade e as especificidades que o tema possui. E quando se trata de empresas que colocam em seus planejamentos a possibilidade de passar por uma fusão ou aquisição, a atenção com o assunto precisa ser redobrada. Um compliance fiscal e tributário é realmente importante, pois empresas que não estejam com suas questões fiscais e tributárias bem alinhadas podem estar sujeitas a penalidades, principalmente após a aprovação da Lei Anticorrupção. O compliance fiscal ainda é importante para identificar possíveis impedimentos que precisam ser solucionados antes ou que até mesmo tornem inviável a operação de fusão ou aquisição.
Principais takeaways
- Importância do compliance fiscal e tributário em operações de fusão e aquisição
- Risco de penalidades para empresas com questões fiscais e tributárias desalinhadas
- Necessidade de identificar impedimentos que podem inviabilizar a operação
- Complexidade dos aspectos legais e tributários envolvidos
- Atenção redobrada aos planejamentos de fusões e aquisições
Importância do compliance fiscal e tributário
O compliance fiscal e tributário desempenha um papel fundamental nos processos de fusões e aquisições (M&A). Empresas que não possuem suas questões fiscais e tributárias alinhadas podem estar sujeitas a penalidades e problemas legais, especialmente após a aprovação da Lei Anticorrupção.
O compliance atua diretamente na avaliação de todos os aspectos do negócio que possam ser um entrave nas operações. Durante a etapa de due diligence em um processo de M&A, é realizado um levantamento completo da empresa que será adquirida, desde informações contábeis e jurídicas até questões societárias. Dessa forma, o compliance terá subsídios importantes, principalmente do ponto de vista fiscal e tributário, para facilitar que qualquer decisão envolvendo uma operação de fusão e aquisição seja a mais segura e acertada possível.
Além disso, um programa de compliance num processo de fusões e aquisições também pode significar mais economia e valorização do negócio em questão. Ao identificar problemas e melhores práticas para adequação dos processos contábeis e fiscais às leis, o compliance ajuda a evitar penalizações e garantir a conformidade legal da empresa.
- Empresas sujeitas a penalidades por questões fiscais e tributárias após a aprovação da Lei Anticorrupção
- Análise de due diligence realizada em operações de fusão e aquisição para levantamento completo da empresa adquirida
- Importância de um planejamento tributário em operações de M&A para avaliar o valor real da empresa adquirida
- Necessidade de um profissional da área tributária para avaliar o modelo financeiro adotado em operações de M&A
“Um programa de compliance num processo de fusões e aquisições também pode significar mais economia e valorização do negócio em questão.”
Fusões e aquisições e o planejamento tributário
O planejamento tributário desempenha um papel fundamental em operações de M&A (fusões e aquisições). Esse processo permite uma avaliação profunda do panorama financeiro da empresa a ser adquirida, determinando seu real valor por meio da valuation. Essa análise leva em conta não apenas o lucro gerado pela empresa, mas também sua posição de mercado e a possibilidade de retorno sobre o investimento.
Além disso, o planejamento tributário auxilia na escolha do regime de tributação mais adequado para a nova estrutura empresarial, como o Simples Nacional ou o Lucro Presumido. Essa etapa é crucial para garantir a otimização dos processos fiscais e contábeis, evitando possíveis penalidades e adequando-se às exigências legais.
“O planejamento tributário é essencial para determinar o real valor de uma empresa em uma operação de M&A e identificar o melhor regime de tributação para a nova estrutura empresarial.”
Ágio e tributação em fusões e aquisições
No mercado de fusões e aquisições (M&A), o ágio representa um pagamento acima do valor de mercado da empresa adquirida. Esse ágio pode ser um benefício fiscal importante, pois, se previsto dentro da perspectiva de renda da nova sociedade, pode ser amortizado e deduzido de impostos nos anos seguintes.
No entanto, a Lei nº 12.973/14 trouxe restrições quanto ao aproveitamento desse ágio. Para que a amortização seja válida, é necessário que as duas partes envolvidas na aquisição não possuam vínculo entre si.
Amortização do ágio para fins tributários
A amortização do ágio é contabilizada como despesa, o que leva a uma redução do Lucro Líquido e, consequentemente, dos impostos a serem pagos. Dessa forma, parte do valor gasto com a aquisição retorna ao caixa do comprador ao longo do tempo.
O ágio influencia positivamente os fluxos de caixa da nova empresa, sendo contabilizado como parte do valor pago pela adquirida que retorna ao caixa da adquirente.
Restrições da Lei nº 12.973/14
A Lei nº 12.973/14 trouxe regras mais rígidas quanto ao aproveitamento do ágio. Agora, é obrigatório que as partes envolvidas na aquisição da sociedade não possuam vínculo algum, para que o ágio possa ser amortizado e deduzido de impostos.
“O ágio pode ser um importante benefício fiscal em operações de fusões e aquisições, mas é preciso estar atento às regras da Lei nº 12.973/14.”
Conclusão
Como pôde ser observado, o processo de operações de M&A, ou fusões e aquisições, necessita do envolvimento de uma equipe especializada que conheça todos os aspectos jurídicos, tributários e fiscais, para o sucesso da operação. É por isso que contar com uma assessoria especializada é o passo mais importante para que o processo de fusões e aquisições seja bem-sucedido.
Entender os impostos envolvidos, a importância do compliance fiscal e tributário, as estratégias de planejamento tributário e a questão do ágio são fundamentais para realizar essas operações de M&A de forma segura e eficiente. Somente com o domínio dessas questões é possível realizar fusões e aquisições de maneira a aproveitar todos os benefícios e minimizar os riscos.
Portanto, a contratação de uma assessoria especializada é crucial para o sucesso de operações de M&A, garantindo o alinhamento fiscal e tributário necessário para a concretização dessas transações.
Links de Fontes
- https://www.cidp.pt/revistas/rjlb/2020/4/2020_04_1171_1196.pdf
- https://www.magmabr.com/imposto-de-renda-mea/
- https://3capitalpartners.com.br/blog/fusoes-e-aquisicoes-aspectos-fiscais-legais-e-tributarios-2/
- https://www.thomsonreuters.com.br/pt/tax-accounting/onesource-mastersaf/blog/papel-compliance-tributario-fusoes-aquisicoes.html
- https://www.migalhas.com.br/depeso/323685/o-papel-do-compliance-tributario-e-fiscal-nas-fusoes-e-aquisicoes
- https://www.bernhoeft.com.br/fusoes-e-aquisicoes-aspectos-contabeis-tributarios/
- https://keevo.com.br/fusoes-aquisicoes-contadores/
- https://ee.insper.edu.br/cursos/direito/tributacao-de-fusoes-e-aquisicoes/
- https://bravacapital.com/blog/agio-em-fusoes/
- https://www.treasy.com.br/blog/fusoes-e-aquisicoes/
- https://blog.neoway.com.br/fusoes-e-aquisoes-ma/
