É raro não observarmos desacordos e desalinhamentos entre os sócios de uma sociedade, pois a diversidade de pessoas e personalidades, inevitavelmente, leva a uma variedade de opiniões, o que pode resultar em divergências quanto ao próprio funcionamento e desenvolvimento do objeto social da empresa. Especialmente nas sociedades limitadas, em que o affectio societatis é elemento intrínseco, tais desacordos e desalinhamentos podem ocasionar sérias consequências, como disputas societárias, conflitos empresariais, litígios corporativos, controvérsias acionárias, dissídios entre sócios, divergências societárias, impasses empresariais, desentendimentos comerciais, desavenças empresariais e contendas societárias.
Principais pontos de destaque
- Os conflitos entre sócios podem impactar negativamente o desempenho financeiro das empresas.
- A falta de transparência e comunicação eficiente são indicadores de possíveis conflitos entre sócios.
- A implementação de políticas de gestão empresarial, como acordos de acionistas, pode ajudar a prevenir conflitos.
- A mediação e a arbitragem são métodos eficazes de resolução de conflitos societários.
- O apoio de advogados especializados em direito societário é essencial para lidar com conflitos complexos.
Introdução
Os conflitos empresariais e litígios corporativos são desafios comuns enfrentados por empresas com mais de um sócio. Esses desentendimentos comerciais e desavenças empresariais podem surgir devido a divergências de opinião sobre estratégias de negócios, distribuição de lucros ou nomeação de diretores. Embora nem todos os conflitos societários sejam considerados impasses empresariais, é essencial que os sócios adotem medidas adequadas para prevenir e resolver essas contendas societárias.
Definição de conflitos societários
Um conflito societário ou disputa societária é caracterizado por um dissídio entre sócios que impede a tomada de decisões fundamentais para a sociedade. Esse tipo de divergência societária não pode ser solucionado por meio de um simples acordo entre as partes, pois não é possível obter o quórum necessário para aprovar uma deliberação crucial para a empresa, especialmente em casos de estruturas societárias com participação igualitária, como sociedades limitadas com dois sócios detendo 50% cada.
Dados recentes mostram que os litígios corporativos e controvérsias acionárias vêm crescendo significativamente nos últimos anos, especialmente nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro.
É fundamental que os sócios busquem formas eficazes de resolver essas disputas societárias, evitando os impactos negativos que impasses empresariais e desavenças empresariais podem causar à empresa, como danos à reputação, atrasos nas tomadas de decisão e perda de parceiros comerciais importantes.
Disputas societárias
Quando enfrentamos conflitos empresariais, em geral, existem três formas principais de resolvê-los: a autotutela, a autocomposição e a heterocomposição. Na autotutela, as próprias partes envolvidas empregam seus próprios recursos para solucionar o impasse. Já na autocomposição, as partes resolvem o conflito por meios próprios, sem recorrer à força. Por fim, na heterocomposição, as partes se utilizam de um (ou mais) terceiros para decidir a questão.
As formas tradicionais de resolver esses litígios corporativos incluem a mediação, a arbitragem e o ajuizamento de demandas judiciais (Poder Judiciário). Essa última, apesar de todas as suas desvantagens, é a mais comumente utilizada.
A revisão e adequação de contratos e estatutos sociais são práticas recomendadas para manter os documentos atualizados e alinhados com a legislação e as práticas comerciais vigentes. Durante o processo de revisão, é importante garantir que os contratos e estatutos estejam em conformidade com a legislação aplicável e as regras internas da empresa.
Os acordos de acionistas e quotistas estabelecem os direitos, deveres e obrigações dos sócios ou acionistas de uma empresa, sendo relevantes especialmente em empresas com múltiplos sócios ou acionistas. A revisão e adequação desses acordos visam garantir que eles reflitam adequadamente as necessidades e os interesses dos sócios ou acionistas, sendo essencial contar com a assistência de advogados especializados.
A falta de jurisprudência no Brasil em relação a matéria de Contencioso Societário gera reflexão sobre os principais aspectos que geram conflitos entre as partes, como cláusulas de preço, earn-out, ajuste de preço, limitação de responsabilidade, indenização e non-compete.
Os litígios societários são responsáveis, proporcionalmente, pelo maior número de arbitragens administradas pelos principais centros de arbitragem do Brasil. Diversos estados do país criaram Câmaras e Varas especializadas em disputas societárias como resposta à necessidade de resolver litígios por julgadores especializados.
A Comissão de Estudos sobre Contencioso Societário e Disputas de M&A do IBRADEMP tem uma composição diversificada, incluindo membros de escritórios de advocacia, empresas, professores e outros profissionais de mercado. A comissão realiza reuniões periódicas com palestrantes, apresentações e discussões sobre diversos temas relacionados ao contencioso societário, visando contribuir com uma abordagem prática útil para os diferentes players atuantes nesse mercado.
Os coordenadores da Comissão de Contencioso Societário e Disputas de M&A possuem especializações em áreas como disputas empresariais, direito comercial, direito societário e arbitragem, trazendo uma abordagem abrangente para o desenvolvimento de discussões nesse campo.
Métodos de resolução de conflitos societários
Quando disputas societárias surgem, é essencial recorrer a métodos eficazes de resolução. Dentre as opções disponíveis, a mediação e a arbitragem se destacam como alternativas eficientes para lidar com conflitos empresariais e litígios corporativos.
Mediação
A mediação se mostra um recurso valioso na resolução de dissídios entre sócios, principalmente quando há equidade de poder entre as partes, como em casos de divergências societárias com 50% de participação para cada sócio. O mediador atua de forma imparcial, atuando como um facilitador na identificação das reais necessidades e interesses das partes. Ao invés de oferecer soluções prontas, o mediador auxilia na construção da resolução, buscando, também, restaurar a relação entre os sócios envolvidos nos desentendimentos comerciais.
Arbitragem
Outra opção eficaz para a resolução de contendas societárias é a arbitragem. Nesse processo, as partes em conflito empresarial submetem a disputa a um árbitro ou painel arbitral, que proferirá uma decisão vinculante. A arbitragem expedita é uma modalidade que visa simplificar e agilizar o procedimento, sendo indicada para demandas de menor valor e complexidade, como impasses empresariais envolvendo até R$ 3.000.000,00. Essa abordagem reduz prazos, limita o tamanho das manifestações e realiza audiências online, resultando em taxas e honorários arbitrais mais acessíveis.
Independentemente da modalidade escolhida, seja mediação ou arbitragem, é essencial que os contratos e estatutos societários estejam atualizados e alinhados com a legislação vigente. Além disso, a revisão periódica desses documentos, com a assistência de advogados especializados em direito societário, pode ajudar a prevenir futuros desentendimentos comerciais e dissídios entre sócios.
Conclusão
As disputas societárias têm ganhado cada vez mais destaque no cenário empresarial brasileiro, especialmente nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro. Com o aumento do número de conflitos empresariais e litígios corporativos, é fundamental que as empresas e seus sócios busquem alternativas eficientes para resolver controvérsias acionárias e dissídios entre sócios.
Além dos métodos tradicionais de mediação e arbitragem, existem opções contratuais, como as chamadas “cláusulas de impasse” ou “deadlock provisions”, que podem ajudar a solucionar divergências societárias e impasses empresariais. Essas cláusulas oferecem diferentes formas de resolver desentendimentos comerciais e desavenças empresariais, como cláusulas escalonadas (“med-arb”), voto de qualidade e cláusula shotgun.
Além disso, a comunicação aberta e transparente entre os sócios é essencial para evitar que contendas societárias se agravem. A consultoria jurídica também é recomendada desde o início de uma disputa para auxiliar os sócios na escolha do melhor método de resolução, visando preservar a integridade dos negócios e os relacionamentos comerciais. Com o uso dessas estratégias, as sociedades empresariais podem se beneficiar de uma resolução mais rápida e eficaz de seus conflitos corporativos.
Links de Fontes
- https://lehmann.adv.br/conflitos-entre-socios-prevencao-e-solucoes/
- https://www.chambarelli.com.br/post/conflitos-societarios-como-prevenir-e-solucionar
- https://imainstituto.com.br/o-papel-do-mediador-treinado-dentro-da-empresa/
- https://terrazzanealmeida.com.br/disputa-societaria/
- https://tomazsolberg.com.br/como-resolver-disputas-societarias/
- https://legislacaoemercados.capitalaberto.com.br/disputas-societarias/
- https://fta.adv.br/pratice/conflitos-societarios/
- https://ibrademp.org.br/comissoes/contencioso-societario-e-disputas-ma/
- https://www.migalhas.com.br/depeso/344738/resolucao-de-conflitos-societarios
- https://www.fius.com.br/breves-consideracoes-a-respeito-da-clausula-de-resolucao-de-conflitos-societarios-e-de-ma/
- https://www.freitasferraz.com.br/freitasferraz-academy/grandes-disputas-societarias/
- https://www.maranhaoenogueira.com.br/disputas-societarias-como-resolver-os-conflitos-de-forma-amigavel/
