O Código Civil brasileiro traz a possibilidade de dissolução parcial da sociedade ou resolução da sociedade em relação a um sócio, uma espécie de “demissão” em que o sócio é afastado compulsoriamente contra a sua vontade. A Lei nº 13.792/19 ainda alterou o quórum mínimo para a destituição de administrador ou sócio, permitindo que os sócios com participação majoritária destituam o sócio minoritário do cargo de maneira mais ágil. Além disso, o Código Civil exige a convocação de reunião ou assembleia especial para decidir sobre a exclusão de sócio minoritário, garantindo o contraditório e a defesa do excluído.
Principais conclusões
- A exclusão de sócio em uma sociedade ocorre quando os demais sócios votam pela retirada forçada de um ou mais sócios.
- A exclusão de sócio é diferente da retirada voluntária, sendo um processo de expulsão devido a irregularidades cometidas.
- Princípios básicos de uma sociedade incluem a comunhão de interesses e união de esforços dos sócios.
- Acordos de Sócios são ferramentas úteis para prevenir conflitos e estabelecer regras de exclusão.
- Conflitos entre sócios são uma das principais causas do encerramento de empresas, especialmente sociedades LTDA.
Motivos para exclusão de sócio
A exclusão de sócios em empresas é uma medida tomada para proteger o interesse social e preservar a saúde da organização. Existem diferentes motivos que podem levar à exclusão de um sócio, entre eles a não integralização das quotas e a falência ou insolvência.
Não integralização das quotas
Quando um sócio não integraliza o capital social da empresa no prazo estabelecido, a sociedade pode tomar medidas para excluí-lo. Nestes casos, as quotas não integralizadas podem ser distribuídas entre os demais sócios, o capital social pode ser diminuído ou a empresa pode atrair um novo sócio para suprir a lacuna.
Falência ou insolvência do sócio
Nos casos em que um sócio se torna insolvente ou entra em falência, sua exclusão da sociedade se torna obrigatória. Essa medida visa preservar a empresa, os direitos dos demais sócios e também dos credores da sociedade.
Portanto, a exclusão de sócios é uma ferramenta importante para disputas societárias, litígios societários e conflitos empresariais, permitindo que a dissolução societária e as ações judiciais empresariais sejam evitadas, preservando a continuidade da empresa.
A exclusão de sócio é considerada uma “despedida compulsória” do sócio prejudicial ao interesse social, dependendo sempre da existência de justa causa.
Disputas societárias: Motivos para exclusão judicial ou extrajudicial
As disputas societárias entre sócios são desafios comuns enfrentados pelas empresas. Quando a incompatibilidade entre os sócios ameaça a continuidade do negócio, a exclusão de um deles pode se tornar necessária. Existem duas formas principais de realizar essa exclusão: a exclusão judicial e a exclusão extrajudicial.
A exclusão judicial é aplicada quando não há previsão contratual para a exclusão ou quando o sócio a ser excluído detém a maioria do capital. Já a exclusão extrajudicial é utilizada quando o sócio é minoritário e o contrato social permite essa modalidade, desde que seja comprovada a prática de atos graves que coloquem em risco a empresa.
“A perda da affectio societatis historicamente fundamentou a exclusão de sócios em sociedades de pessoas, em especial nas limitadas.”
No entanto, decisões recentes dos tribunais têm considerado que a mera desinteligência entre sócios não é mais justificativa suficiente para a exclusão por justa causa. A exclusão de um sócio deve estar vinculada a fatos objetivos que coloquem em risco a continuidade da empresa, conforme estabelecido no artigo 1.030 do Código Civil.
A exclusão extrajudicial de sócios em sociedades limitadas é geralmente conduzida de acordo com as disposições do contrato social, sendo uma method mais frequente de resolução de conflitos societários, em comparação com a exclusão judicial. Antes de chegar à exclusão judicial, processos de negociação e conciliação são adotados como forma de tentar resolver desentendimentos e evitar medidas legais mais drásticas.
Os motivos mais comuns que podem justificar a exclusão judicial de um sócio incluem faltas graves como fraude, desvio de recursos, inadimplemento de obrigações contratuais, incapacidade de contribuir e quebra da affectio societatis. No entanto, essa medida é considerada um último recurso devido à sua natureza extrema e aos altos custos envolvidos.
As cláusulas de exclusão de sócios nos contratos sociais desempenham um papel fundamental, podendo abranger critérios como comportamento antiético, falta de pagamento de capital e inabilidade de cumprir obrigações contratuais, impactando diretamente nas decisões tomadas em relação à exclusão de sócios.
Procedimentos para exclusão de sócio
Quando a exclusão de sócio se faz necessária em uma empresa, existem dois caminhos principais a serem percorridos: a exclusão judicial e a exclusão extrajudicial de um sócio minoritário. Cada uma dessas opções possui requisitos e procedimentos específicos, que visam assegurar os direitos de todas as partes envolvidas.
Exclusão judicial
A exclusão judicial de um sócio requer a iniciativa de sócios que representem a maioria do capital social da empresa. Nesses casos, é imprescindível a comprovação inequívoca de grave descumprimento das obrigações por parte do sócio a ser excluído. Essa medida judicial garante o devido processo legal, com ampla defesa e contraditório, protegendo os interesses de todos os envolvidos.
Exclusão extrajudicial de sócio minoritário
Nos casos em que o sócio a ser excluído é minoritário, é possível recorrer à exclusão extrajudicial, desde que essa possibilidade esteja prevista no contrato social da empresa. Para tanto, é necessária a iniciativa de sócios titulares de mais da metade do capital social, bem como a comprovação de uma falta grave do sócio, cuja gravidade ameace a continuidade da atividade empresarial. O sócio excluído deve ser devidamente notificado e ter a oportunidade de se defender.
Independentemente do procedimento adotado, a exclusão de sócio é uma questão delicada que exige atenção e cuidado, visando preservar os interesses da empresa e de seus membros. O assessoramento de profissionais especializados em disputas societárias, litígios societários e conflitos empresariais pode ser fundamental para garantir a legalidade e a eficácia desse processo.
“A exclusão de sócio deve ser realizada com base em motivos legítimos e seguindo os procedimentos legais, a fim de proteger os direitos de todas as partes envolvidas.”
Empresas que enfrentam dissoluções societárias, ações judiciais empresariais ou precisam lidar com reestruturação societária, acordos societários e sucessão empresarial podem contar com o apoio de escritórios especializados como a Vieira Braga Advogados, que possuem ampla experiência nessas áreas.
Conclusão
As disputas societárias são desafios comuns em empresas com mais de um sócio, podendo ameaçar a estabilidade e rentabilidade do negócio. Diferenças de opinião sobre estratégias, distribuição de lucros e nomeação de diretores são algumas das principais causas desses litígios societários. Embora os conflitos empresariais possam envolver desde dois sócios até vários, é essencial que os envolvidos estejam cientes dos riscos e saibam como prevenir e resolver essas dissoluções societárias.
A prevenção, por meio de um acordo de acionistas bem elaborado e de uma comunicação aberta e transparente, é a melhor abordagem para evitar ações judiciais empresariais. No entanto, se as disputas societárias surgirem, é crucial lidar com elas prontamente, podendo recorrer à arbitragem societária, mediação societária ou, em último caso, à via judicial. Nesses casos, a reestruturação societária e a sucessão empresarial também podem ser alternativas a serem consideradas.
Contar com a assessoria jurídica especializada da Vieira Braga Advogados é essencial para a correta estruturação da sociedade, previsão dos procedimentos de exclusão de sócios e escolha do melhor método de resolução de conflitos, minimizando os impactos negativos das disputas societárias no negócio.
Links de Fontes
- https://www.cleversonneves.com.br/exclusao-de-socio-pode-ocorrer/
- http://chl.adv.br/2022/04/19/retirada-forcada-de-socio-em-razao-de-conflito-clausula-buy-or-sell
- https://www.juridoc.com.br/blog/gerir-uma-empresa/4236-como-fazer-dissolucao-parcial-da-sociedade-em-caso-de-desacordo-entre-socios/
- https://www.tjsp.jus.br/download/EPM/Publicacoes/CadernosJuridicos/37de 08.pdf?d=636688261614679211
- http://assisemendes.com.br/a-quebra-do-affectio-societatis-e-exclusao-de-socio-de-sociedade-limitada/
- https://www.conjur.com.br/2023-jul-03/felipe-negreti-dissolucao-parcial-meio-exclusao-socio/
- https://fta.adv.br/pratice/conflitos-societarios/
- https://www.conjur.com.br/2024-out-02/exclusao-de-socios-o-papel-da-perda-da-affectio-societatis-como-justa-causa-ou-falta-grave/
- https://oliveiraalves.com.br/a-exclusao-de-socio-na-sociedade-limitada/
- https://ber.adv.br/blog/exclusao-de-socios-tudo-que-voce-precisa-saber/
- https://meloadvogados.com.br/exclusao-socios-sociedades-limitadas/
- https://terrazzanealmeida.com.br/disputa-societaria/
- https://www.maranhaoenogueira.com.br/disputas-societarias-como-resolver-os-conflitos-de-forma-amigavel/
