A venda de quotas em disputas societárias é um processo complexo, com regras específicas que devem ser observadas. Primeiramente, o contrato social da empresa deve estabelecer as regras para a venda de quotas. Caso o contrato seja omisso, aplicam-se as regras do Código Civil, que determinam que as quotas podem ser livremente negociadas entre sócios, sem necessidade de autorização dos demais. Porém, para venda a terceiros não sócios, é necessária a ausência de oposição de sócios que representem, no mínimo, 25% do capital social.
Além disso, podem ser estabelecidos procedimentos, como análise das demonstrações financeiras e due diligence, para garantir a segurança da transação e evitar a venda por valor inferior ao real. O contrato de cessão de quotas deve ser devidamente registrado na junta comercial para ter eficácia perante a sociedade e terceiros.
Principais pontos de atenção
- O contrato social deve estabelecer as regras para a venda de quotas.
- Análise de demonstrações financeiras e due diligence são importantes para garantir a segurança da transação.
- Registro do contrato de cessão de quotas na junta comercial é necessário para ter eficácia perante a sociedade e terceiros.
- É necessária a ausência de oposição de sócios que representem, no mínimo, 25% do capital social para a venda a terceiros não sócios.
- O sócio que se retira permanece responsável solidariamente pelas obrigações da sociedade.
O caráter personalíssimo do status socci em sociedades limitadas
Nas sociedades limitadas (LTDA), a condição de sócio possui um caráter personalíssimo, fundamentado na relação de confiança e afeição mútua entre os sócios (Affectio Societatis). Essa presunção legal de pessoalidade torna a cessão de quotas a terceiros sujeita à anuência dos demais sócios que representem, no mínimo, 25% do capital social. Essa regra busca preservar a integridade e os propósitos originários da empresa, resguardando a escolha de novos integrantes. No entanto, os sócios podem, por meio do contrato social, afastar essa presunção de pessoalidade e estabelecer regras mais flexíveis para a cessão de quotas.
A relação de confiança entre os sócios
A confiança mútua entre os sócios é um elemento crucial no estabelecimento e manutenção de uma sociedade limitada (LTDA). Essa relação de Affectio Societatis permeia a escolha dos sócios, a tomada de decisões e a gestão da empresa. Portanto, a cessão de quotas a terceiros é vista com cautela pela lei, de modo a preservar o caráter personalíssimo da sociedade e a harmonia entre os sócios.
“Apenas 34% das empresas familiares chegam à segunda geração, 12% chegam à terceira geração e somente 3% sobrevivem até a quarta geração.”
Essa estatística evidencia os desafios enfrentados pelas sociedades limitadas (LTDA) em manterem sua continuidade ao longo das gerações, ressaltando a importância da preservação do caráter personalíssimo e da Affectio Societatis entre os sócios.
Disputas societárias e a venda de quotas
As disputas societárias podem apresentar desafios complexos, especialmente quando envolvem a venda de quotas. Em sociedades limitadas, o art. 1.057 do Código Civil exige a anuência dos demais sócios para a cessão de quotas a terceiros, preservando o caráter personalíssimo dessa forma societária.
Porém, em algumas situações, sócios podem tentar contornar essa regra por meio da cessão indireta de quotas. Isso pode ocorrer quando há a constituição de Holdings por cada sócio, seguida da tentativa de venda das quotas da Holding individual, sem a concordância dos demais. Embora haja entendimentos de que essa operação despersonalizaria o status de sócio, a jurisprudência tem reconhecido a aplicação analógica do art. 1.057, exigindo a anuência dos sócios.
Essa posição busca resguardar o caráter personalíssimo das sociedades limitadas, mesmo diante de reestruturações societárias. Portanto, é fundamental que os sócios prevejam regras claras no contrato social para eventuais cessões de quotas, seja direta ou indireta, a fim de evitar conflitos e disputas futuras.
Segundo o CNJ, o índice médio de conciliação nas sentenças de tribunais revela que em média ocorrem acordos em apenas 11% dos casos de disputas societárias.
Quando as negociações entre os sócios não são bem-sucedidas, muitas vezes é necessária a propositura de demanda judicial para a apuração dos haveres. Nesse sentido, a adoção de métodos alternativos de resolução de conflitos, como a mediação, pode ser uma alternativa interessante, buscando soluções em que todos os envolvidos saiam ganhando.
Conclusão
A venda de quotas em disputas societárias envolve diversos desafios e requisitos legais que devem ser observados cuidadosamente. É essencial que o contrato social da empresa estabeleça regras claras sobre a cessão de quotas, seja entre sócios ou para terceiros, a fim de preservar a integridade e o caráter personalíssimo das sociedades limitadas.
Além disso, a reestruturação societária com a constituição de Holdings não afasta a aplicação dessas regras, devendo os sócios prever mecanismos para evitar tentativas de cessão indireta de quotas sem a devida anuência. Dessa forma, é possível evitar conflitos e disputas futuras, resguardando os interesses e a confiança mútua entre os sócios.
De acordo com as estatísticas, 68% das disputas societárias surgem devido a divergências de opinião, interesses conflitantes e problemas de comunicação entre os sócios. No entanto, acordos societários claros, implementados desde o início da parceria, podem reduzir em 85% as possibilidades de litígios. Além disso, a comunicação aberta e transparente pode evitar que pequenos problemas se transformem em grandes disputas em até 90% dos casos analisados.
Links de Fontes
- https://www.migalhas.com.br/depeso/392741/sociedade-limitada-compra-e-venda-de-quotas-sociais
- https://grassimendes.com.br/direito-empresarial/direito-de-preferencia-entre-socios-na-venda-das-quotas-ou-acoes/
- https://basement.io/blog/clausula-shotgun/
- https://abdc.emnuvens.com.br/abdc/article/download/4/2/22
- https://www.cidp.pt/revistas/ridb/2012/07/2012_07_3977_3997.pdf
- https://repositorio.fgv.br/bitstreams/6db5d83e-5653-4e03-a165-c788c805cc02/download
- https://www.conjur.com.br/2024-jun-03/resolucao-de-conflitos-entre-socios-com-participacoes-e-poderes-iguais-nas-sociedades-limitadas/
- https://www.rotajuridica.com.br/artigos/venda-de-quotas-de-holding-pura-entendendo-a-cessao-indireta-e-suas-consequencias/
- https://www.migalhas.com.br/depeso/255605/mediacao-nas-disputas-societarias
- https://www.maranhaoenogueira.com.br/disputas-societarias-como-resolver-os-conflitos-de-forma-amigavel/
- https://fta.adv.br/pratice/conflitos-societarios/
