Você já ouviu falar que uma sociedade empresária é como um casamento? Isso porque, o casamento é a união de duas pessoas com um propósito em comum e na sociedade empresária isso não é diferente. Uma sociedade nasce da união de sócios para alcançar um objetivo em comum, que sozinhos talvez não alcançariam ou demorariam muito mais tempo para alcançar. Assim como em um casamento há o acordo pré-nupcial, na sociedade empresarial deve haver um acordo de sócios, que vai estabelecer as regras e obrigações dos sócios que não estão incluídas no contrato social da empresa. Porém, nem tudo são flores. Assim como um casamento pode acabar com o divórcio, uma sociedade empresária acaba com a dissolução societária, que pode ser total ou parcial.
Principais aprendizados
- As disputas societárias podem impactar negativamente a rentabilidade e competitividade do negócio.
- Desentendimentos entre sócios consomem tempo e afetam o foco no negócio.
- Conflitos entre sócios podem prejudicar o clima organizacional e gerar demissões.
- Profissionais especializados podem facilitar a negociação e encontrar soluções para as disputas.
- É importante definir procedimentos claros para a saída de sócios no contrato social.
Entendendo a dissolução societária
A dissolução societária é um processo complexo que ocorre quando um ou mais sócios de uma empresa pretendem deixar de fazer parte dela. Assim como a constituição de uma sociedade empresária requer um contrato social, sua dissolução exige um distrato social, onde serão definidos os direitos, deveres, prazos e valores concernentes às partes envolvidas.
Definição e tipos de dissolução
A dissolução societária pode ser judicial ou extrajudicial. Na primeira opção, os sócios buscam auxílio no Poder Judiciário através de uma Ação de Dissolução Societária. Já na segunda, os sócios realizam o distrato na Junta Comercial ou no Cartório de Pessoas Jurídicas.
Além disso, a dissolução pode acontecer de duas formas: dissolução total ou dissolução parcial. Na dissolução total, tanto a sociedade quanto a empresa chegam ao fim, extinguindo a pessoa jurídica. Já na dissolução parcial, um ou mais sócios deixam de integrar o quadro, mas a empresa permanece existindo e exercendo suas atividades empresariais.
Causas para dissolução total e parcial
As causas da dissolução total da sociedade são:
- Por vontade dos sócios;
- Vencimento do prazo de duração;
- Objeto social que se tornou ilícito;
- Falência;
- Inexequibilidade do objeto social;
- Anulação da constituição e do registro.
Já as causas da dissolução parcial da sociedade são:
- Morte do sócio;
- Retirada do sócio;
- Exclusão ou expulsão do sócio.
A dissolução parcial é dedicada a sociedades limitadas, anônimas de capital fechado, sociedades em comum e em conta de participação.
“Em casos de dissolução societária, é fundamental que os sócios tenham amplamente definidos os procedimentos para a dissolução parcial ou completa da sociedade.”
Disputas societárias: Como proceder legalmente?
A saída de um sócio de uma sociedade empresarial pode gerar conflitos e disputas. No entanto, a legislação brasileira prevê mecanismos legais para lidar com essas situações de forma estruturada e proteger os interesses de todas as partes envolvidas.
Notificação aos sócios e prazos
De acordo com o artigo 1.029 do Código Civil, a retirada do sócio da sociedade empresarial deve ser precedida de uma notificação aos demais sócios, com uma antecedência mínima de 60 dias. Esse prazo permite que os sócios remanescentes possam deliberar sobre a dissolução da sociedade, caso julguem necessário.
A retirada do sócio pode ser imotivada, quando o sócio decide deixar a sociedade sem uma razão específica, ou motivada, quando há um motivo claro e justificável, como a quebra da relação de confiança entre os sócios.
“A notificação aos sócios é uma etapa fundamental no processo de saída de um sócio, pois garante transparência e respeito aos prazos legais.”
Portanto, é essencial que o sócio que deseja se retirar observe atentamente os prazos e procedimentos estabelecidos no artigo 1.029 do Código Civil, a fim de evitar possíveis disputas jurídicas.
Procedimentos para saída do sócio
Após o prazo de 60 dias da notificação, é necessário iniciar o processo burocrático para a alteração do contrato social, que deve ser registrado na Junta Comercial do seu estado. Esse processo também tem prazo de 30 dias para ser realizado, considerando o tempo entre a assinatura de alteração e o arquivamento do contrato na Junta Comercial. O distrato social deve apresentar informações como: qualificação dos sócios e da pessoa jurídica, cláusulas essenciais sobre o valor e bens repartidos entre os sócios, motivos da dissolução, nome da pessoa que ficará responsável pela guarda dos livros e documentos, nome de quem assumirá os ativos da empresa e assinatura dos sócios e dos seus procuradores.
Recebimento de haveres
O sócio que está deixando a sociedade tem o direito de receber de volta aquilo que investiu ou integrou junto ao capital social da empresa. Para isso deverá ser feito um balanço especial de apuração de haveres na data de retirada. Este procedimento contábil visa saber o valor das quotas de cada sócio no processo de saída. Esse valor também pode ser pago ao sócio em forma de dinheiro, de acordo com o artigo 1.031 do Código Civil, que estabelece um prazo de 90 dias, a contar do momento da liquidação das quotas.
“A decisão do Supremo Tribunal de Justiça (STJ) em 2021 alterou o entendimento anterior para a adoção do valor patrimonial aferido no âmbito do balanço de determinação.”
Conclusão
Sair de uma sociedade empresarial de forma correta e segura requer seguir os devidos processos societários. É fundamental ter um contrato social e um acordo de sócios bem estruturados desde o início, a fim de evitar futuros conflitos. Ao optar pela saída do sócio, é necessário cumprir rigorosamente os prazos e procedimentos estabelecidos em lei, como a notificação aos demais sócios, a alteração do contrato social e o recebimento dos haveres.
Para garantir que todo o processo seja conduzido de maneira adequada, é recomendável contar com o suporte de um profissional especializado, como um advogado ou um consultor contábil de confiança. Esses profissionais podem fornecer a orientação especializada necessária para navegar com segurança pela dissolução societária e assegurar que os interesses de todas as partes envolvidas sejam devidamente protegidos.
Ao seguir os passos legais e contar com a assessoria adequada, os sócios podem sair de uma sociedade de forma ordenada, evitando disputas judiciais dispendiosas e preservando a estabilidade da empresa. Esse cuidado é fundamental para garantir uma saída do sócio bem-sucedida e deixar a sociedade empresarial em boas condições.
Links de Fontes
- https://tomazsolberg.com.br/como-resolver-disputas-societarias/
- https://agilize.com.br/blog/empreendedorismo/dissolucao-de-sociedade-empresarial/
- https://startups.com.br/coluna/freitasferrazadvogados/tenho-uma-startup-e-briguei-com-o-meu-socio-e-agora/
- https://www.conjur.com.br/2024-jun-03/resolucao-de-conflitos-entre-socios-com-participacoes-e-poderes-iguais-nas-sociedades-limitadas/
- https://www.tjsp.jus.br/download/EPM/Publicacoes/CadernosJuridicos/37de 08.pdf?d=636688261614679211
- https://www.univali.br/graduacao/direito-itajai/publicacoes/revista-de-iniciacao-cientifica-ricc/edicoes/Lists/Artigos/Attachments/990/Arquivo 12.pdf
- https://garciadeoliveira.adv.br/sociedade-empresaria/
- https://www.galvaoesilva.com/blog/direito-empresarial/homologacao-em-disputas-comerciais/
- https://www.migalhas.com.br/depeso/393088/problemas-com-seu-socio-entenda-possiveis-solucoes-para-os-conflitos
- https://www.conjur.com.br/2024-abr-06/equilibrio-na-saida-societaria-estrategias-e-desafios-na-avaliacao-de-haveres/
- https://www.freitasferraz.com.br/freitasferraz-academy/grandes-disputas-societarias/
- https://terrazzanealmeida.com.br/disputa-societaria/
- https://fta.adv.br/pratice/conflitos-societarios/
