A estrutura de sociedade limitada com apenas dois sócios detentores de participações e poderes igualitários é uma configuração bastante comum no cenário empresarial brasileiro. Embora essa configuração permita uma simplicidade muitas vezes necessária para o início das atividades de uma empresa, contemplando uma divisão isonômica de direitos e deveres entre os sócios, ela também pode implicar graves transtornos no dia a dia da sociedade, em caso de desentendimentos e/ou discordâncias entre os sócios em relação a determinados assuntos ou aos rumos da empresa. É importante ressaltar que o alinhamento inicial entre os sócios é algo transitório, podendo se alterar a qualquer momento por diversos motivos.
Na ausência de disposições expressas e específicas no contrato social ou acordo de cotistas, as decisões a serem tomadas no âmbito empresarial, tanto no tocante à gestão quanto às deliberações, dependerão de uma predominância de poderes de um sócio sobre o outro, algo que não acontece quando se trata de sociedades limitadas compostas por apenas dois sócios com participações e poderes políticos e administrativos idênticos.
Principais pontos de atenção
- Alinhamento inicial entre sócios é transitório e pode se alterar ao longo do tempo
- Inexistência de disposições contratuais específicas pode levar a impasses entre sócios
- Predominância de poderes de um sócio sobre o outro em sociedades de apenas dois sócios
- Importância de antever e prevenir possíveis conflitos entre sócios
- Busca de soluções extrajudiciais para resolução de disputas societárias
Como evitar conflitos entre sócios?
Quando se trata de empresas com sócios divergentes, é essencial ter mecanismos contratuais adequados para prevenir impasses corporativos e controvérsias acionistas. Esses desentendimentos societários podem levar a sérios conflitos empresariais e prejudicar os interesses da sociedade.
Cláusulas contratuais importantes
Para evitar desavenças societárias e divergências de sócios, algumas cláusulas contratuais podem ser fundamentais:
- Cláusula de mediação ou eleição de terceiro para solução de brigas societárias
- Cláusula de divisão de áreas de decisão entre os sócios
- Criação de diretoria ou conselho de administração com poder de desempate
- Acordos de acionistas com cláusulas de resolução de impasse
- Cláusula de arbitragem para resolução de conflitos
Essas cláusulas contratuais podem ajudar a prevenir e minimizar os impactos negativos de possíveis desentendimentos societários, preservando os interesses da empresa e mantendo uma relação saudável entre os sócios divergentes.
“A prevenção é sempre melhor do que a cura, e no caso de brigas societárias, isso é especialmente verdadeiro.”
Disputas societárias
Infelizmente, nem sempre é possível que os sócios solucionem seus litígios societários de forma amigável. Nesses casos, a dissolução parcial ou até mesmo a dissolução da sociedade pode ser a melhor alternativa. É fundamental que os documentos societários estabeleçam diretrizes claras sobre como conduzir essas tratativas, a fim de tornar o processo menos desgastante e mais ágil.
Soluções extrajudiciais
Para evitar disputas societárias prolongadas e custosas, algumas ferramentas contratuais podem ser utilizadas, como a cláusula de compra e venda (buy-sell agreement), incluindo a cláusula Shotgun. Além disso, é importante definir regras para a apuração de haveres e as condições específicas de cada hipótese de dissolução parcial ou dissolução da sociedade.
| Solução | Benefícios |
|---|---|
| Cláusula de compra e venda (buy-sell agreement) | Estabelece as condições de saída de um sócio, evitando disputas societárias e litígios prolongados. |
| Cláusula Shotgun | Determina um mecanismo de avaliação e aquisição das quotas de um sócio, facilitando a exclusão de sócio. |
| Regras para apuração de haveres | Definem o valor de liquidação de quotas e as condições de dissolução parcial ou dissolução da sociedade. |
Ao estabelecer esses mecanismos extrajudiciais nos documentos societários, as empresas podem evitar litígios societários e garantir uma dissolução menos conflituosa, caso seja necessária.
Conclusão
Para evitar que um conflito societário termine no Judiciário e prejudique o valor da empresa, é essencial que os sócios definam adequadamente os instrumentos que regulam a sociedade e sua relação, como cláusulas de mediação, arbitragem e compra e venda de quotas. Quanto maior o compliance e a governança corporativa da empresa, menores serão as chances de seus conflitos internos resultarem em disputas judiciais. Caso o conflito ocorra, a previsão de meios extrajudiciais de resolução, como a arbitragem, pode ser uma alternativa para impedir que a questão seja decidida perante o Poder Judiciário.
As disputas societárias, conflitos empresariais, impasses corporativos, controvérsias acionistas, desavenças societárias, divergências de sócios, desentendimentos societários e brigas societárias são desafios comuns enfrentados pelos empreendedores. Nesse contexto, a Vieira Braga Advogados se posiciona como um parceiro estratégico, com expertise para orientar os clientes na estruturação de soluções eficazes para a resolução desses conflitos.
Em resumo, a adoção de práticas de boa governança e a previsão de mecanismos contratuais para resolução de impasses são fundamentais para evitar que disputas societárias destruam o valor da empresa. Ao se antecipar a possíveis conflitos, os sócios podem preservar a harmonia e a continuidade do negócio.
Links de Fontes
- https://www.conjur.com.br/2024-jun-03/resolucao-de-conflitos-entre-socios-com-participacoes-e-poderes-iguais-nas-sociedades-limitadas/
- https://www.vidigalneto.com.br/artigos/situacoes-de-impasse-entre-socios-em-sociedades-50-50
- https://legislacaoemercados.capitalaberto.com.br/conflito-societario-exclusao-de-socio-de-empresa-e-medida-drastica/
