A exclusão de sócio por justa causa é uma temática que gera debates intensos tanto na doutrina quanto na jurisprudência brasileira. Quando um grupo de sócios decide excluir outro membro da sociedade, estamos diante de um cenário conflituoso, no qual a affectio societatis, ou seja, o vínculo de confiança mútua entre os sócios, foi irreversivelmente quebrada.

Existem duas formas de efetivar a exclusão de um sócio por justa causa: a exclusão extrajudicial e a exclusão judicial. A exclusão extrajudicial depende de previsão expressa no contrato social da sociedade, enquanto a exclusão judicial encontra fundamento direto na legislação, especialmente no Código Civil brasileiro.
Principais pontos de destaque
- A exclusão de sócio por justa causa é um mecanismo jurídico complexo que gera debates acirrados.
- A quebra da affectio societatis é um dos principais fundamentos históricos para a exclusão de sócios em sociedades de pessoas.
- O Código Civil de 2002 reforçou que a justa causa deve estar vinculada a fatos objetivos que coloquem em risco a continuidade da empresa.
- Decisões recentes têm considerado insuficiente a mera desinteligência entre sócios para justificar a exclusão por justa causa.
- A exclusão baseada apenas na perda da affectio societatis pode transformar conflitos interpessoais em litígios empresariais.
Hipóteses de exclusão de sócio no ordenamento jurídico brasileiro
De acordo com o Código Civil de 2002, a exclusão extrajudicial de um sócio por justa causa é possível quando há disposição contratual específica sobre essa possibilidade. Para tanto, alguns requisitos devem ser atendidos, como a prática de ato que coloque em risco a continuidade da sociedade e o sócio excluído ser minoritário, ou seja, não deter mais de 50% do capital social.
Caso se pretenda excluir um sócio majoritário por justa causa, a exclusão somente poderá ser realizada por meio de ação judicial, uma vez que matematicamente não há como atingir a maioria do capital para a deliberação de forma extrajudicial.
Exclusão extrajudicial de sócio por justa causa
A exclusão extrajudicial de sócio por justa causa é permitida apenas quando estiver prevista no contrato social da empresa, com o intuito de preservar a continuidade da sociedade em casos de conflitos empresariais e desentendimentos entre os sócios. Alguns requisitos devem ser observados:
- Cláusula contratual que permita a exclusão por justa causa;
- Sócio excluído deve ser minoritário (menos de 50% do capital social);
- Prática de ato que coloque em risco a continuidade da sociedade;
- Deliberação pela maioria dos sócios (mais de 50% do capital social);
- Notificação prévia do sócio a ser excluído.
Essa forma de exclusão de sócio visa a preservar a atividade empresarial e os interesses da sociedade, evitando que conflitos internos prejudiquem o funcionamento da empresa.
“A exclusão de sócio é um importante instrumento jurídico para a resolução de disputas societárias e a preservação da continuidade da empresa.”
Disputas societárias: Casos emblemáticos de exclusão por justa causa
As disputas societárias são um desafio comum entre sócios em empresas de todos os portes. Um caso emblemático é o do apresentador Monark, do Flow Podcast, que foi excluído de sua sociedade por justa causa após polêmicas declarações que colocaram em risco a continuidade do negócio.
Apesar de o Monark ter se disponibilizado a sair voluntariamente, a exclusão poderia ter sido realizada extrajudicialmente, desde que prevista no contrato social e aprovada pela maioria dos sócios representantes de mais da metade do capital social. Esse tipo de litígio entre sócios é uma das principais causas de dissoluções societárias no Brasil.
De fato, conflitos empresariais envolvendo sócios são uma das principais razões que levam empresas a fecharem, mesmo aquelas com anos de atividade. Muitas vezes, esses desentendimentos empresariais surgem em empresas familiares, devido a problemas internos da família, ou da falta de um acordo de sócios que defina claramente direitos, obrigações e processos de saída.
Em um cenário com 3 sócios, por exemplo, as divergências acionárias na condução dos negócios podem desencadear brigas de sócios e até mesmo a dissolução da sociedade. Nesses casos, a exclusão de sócio por justa causa pode ser uma alternativa para preservar a continuidade da empresa.
Segundo a legislação, a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital social, pode excluir um ou mais sócios por justa causa, desde que considerem que estes estão colocando em risco a operação do negócio. Porém, a jurisprudência estabelece que a mera desavença corporativa não é motivo suficiente para a exclusão.
Exemplos de atos graves que podem ensejar a exclusão por justa causa incluem a perda de licença profissional essencial e o desvio de recursos da empresa para fins pessoais sem consentimento dos demais sócios. Nesses casos, a exclusão extrajudicial é a opção mais adequada, evitando conflitos corporativos adicionais.
Em suma, as disputas societárias são um desafio complexo, mas que podem ser mitigadas com um acordo de sócios bem elaborado e cláusulas de exclusão por justa causa no contrato social. Assim, a Vieira Braga Advogados auxilia empresas a prevenir e resolver litígios entre sócios de forma ágil e eficiente.

Conclusão
A exclusão de sócio por justa causa é uma medida extrema, porém necessária em determinadas situações, quando a conduta de um sócio coloca em risco a continuidade da sociedade. O ordenamento jurídico brasileiro prevê duas formas de realizar essa exclusão: extrajudicial, quando há previsão no contrato social, e judicial, quando não há essa previsão. Em ambos os casos, é imprescindível a demonstração da justa causa, evitando-se, assim, o abuso do poder de controle e garantindo a proteção dos sócios minoritários.
A análise da justa causa deve levar em consideração as particularidades de cada sociedade, preservando o princípio da continuidade da empresa. O aumento significativo do número de litígios empresariais, especialmente nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro, bem como o crescimento dos conflitos societários em Minas Gerais, evidenciam a importância de se estar atento a esses desafios.
A migração de grandes disputas empresariais do Poder Judiciário para a arbitragem, motivada pelo tempo médio de tramitação mais curto dos procedimentos arbitrais, demonstra a busca por métodos mais eficientes de resolução de conflitos. Nesse contexto, a prevenção é a melhor estratégia, com a adoção de medidas como a elaboração de um acordo de sócios, a definição clara de funções e responsabilidades, e a contratação de um advogado especializado, a fim de evitar os impactos negativos que as disputas societárias podem causar à empresa.

Links de Fontes
- https://www.conjur.com.br/2024-out-02/exclusao-de-socios-o-papel-da-perda-da-affectio-societatis-como-justa-causa-ou-falta-grave/
- https://www.conjur.com.br/2024-out-25/exclusao-por-justa-causa-de-agrupamento-societario-apuracao-do-quorum-do-artigo-1-030-do-cc/
- https://legislacaoemercados.capitalaberto.com.br/conflito-societario-exclusao-de-socio-de-empresa-e-medida-drastica/
- https://www.tjsp.jus.br/download/EPM/Publicacoes/CadernosJuridicos/37de 08.pdf?d=636688261614679211
- https://www.migalhas.com.br/depeso/415861/exclusao-extrajudicial-de-socio-na-sociedade-limitada
- https://www12.senado.leg.br/ril/edicoes/50/197/ril_v50_n197_p205.pdf
- https://ber.adv.br/blog/conflito-entre-socios-como-resolver/
- https://azevedoneto.adv.br/briga-de-socios-quando-o-desentendimento-entre-socios-e-um-cartao-vermelho/
- https://www.freitasferraz.com.br/freitasferraz-academy/grandes-disputas-societarias/
- https://terrazzanealmeida.com.br/disputa-societaria/