Apesar das variações terminológicas e extensa criatividade dos profissionais que assessoram negócios de fusões e aquisições, de maneira geral alguns documentos são considerados essenciais para o bom desenvolvimento de um bem-sucedido processo de negociação. A maioria, senão todos esses documentos, tem por base o modelo usual de formatação de negócios que derivaram do sistema americano e europeu, daí o estrangeirismo do termo amplamente utilizado e conhecido por Mergers and Acquisitions (M&A). De toda forma, há certo consenso fundamental nessas operações que as fazem convergir para uma ritualística que pode aparentar certo exagero ou preciosismo para leigos, mas que, ao contrário do que parece, tem grande relevância e protege grandemente os interesses em jogo.
Principais conclusões
- A maioria dos documentos de fusões e aquisições segue o modelo americano e europeu de formatação.
- Termos de confidencialidade são comumente solicitados antes das negociações iniciarem.
- Documentos como CIM e management presentation contêm informações confidenciais da parte vendedora.
- Propostas de compra podem ser vinculantes ou não vinculantes, com cartas de intenção ou term sheets.
- Memorandos de entendimento (MOU) são úteis para ajustes antes da celebração do contrato.
Introdução
As fusões e aquisições, ou incorporações empresariais, desempenham um papel crucial nas negociações corporativas e transações de M&A. Essas atividades envolvem a reestruturação societária e a consolidação de empresas, e exigem cuidadoso planejamento e execução para alcançar os resultados desejados. Os documentos utilizados nessas operações de aquisição são fundamentais para garantir a integração corporativa e maximizar as sinergias estratégicas do negócio.
Importância dos documentos em fusões e aquisições
Os principais documentos em fusões e aquisições atuam como marcos decisivos em diferentes etapas da transação, estruturando o processo, guiando a progressão de cada fase, oferecendo proteção legal e assegurando transparência nas negociações. Esses documentos desempenham um papel crucial no estabelecimento do controle acionário, na definição de responsabilidades e na mitigação de riscos.
“A projeção de cenários é fundamental para estimar o valor da transformação proposta em uma transação corporativa.”
Além disso, a Vieira Braga advogados desempenha um papel essencial na orientação e assessoria jurídica durante todo o processo de fusões e aquisições, garantindo que todos os aspectos da transação estejam em conformidade com as leis e regulamentações aplicáveis.
Fusões e aquisições: Principais documentos
Termo de Confidencialidade (NDA)
Nas operações de fusões e aquisições, o Termo de Confidencialidade, conhecido como NDA (Non-Disclosure Agreement), é um documento essencial para estabelecer um ambiente de confiança entre as partes envolvidas. Esse acordo assegura a confidencialidade das informações sensíveis compartilhadas durante as negociações corporativas, protegendo os interesses estratégicos das empresas. O NDA marca o início do processo, viabilizando o avanço das transações de M&A (Mergers and Acquisitions) com a garantia de sigilo.
Após a assinatura do NDA, a próxima etapa é a Carta de Intenções (LOI – Letter of Intent), que demonstra o interesse inicial das empresas e define os termos gerais da operação. Embora essa carta não seja vinculante, ela simboliza um compromisso de boa-fé, abrindo caminho para a realização de uma análise mais aprofundada, a elaboração do Valuation e o início da Due Diligence.
O Memorando de Entendimento (MoU – Memorandum of Understanding) é outro documento-chave, podendo ser vinculante ou não, que formaliza os entendimentos entre as partes com mais detalhes sobre as condições da operação. Esse passo é fundamental antes das etapas finais da Due Diligence e da preparação do Contrato de Compra e Venda (SPA – Share Purchase Agreement).
O SPA, por fim, é considerado o cerne da transação de fusão e aquisição. Esse documento detalhado e extenso estabelece todos os termos e condições da operação, incluindo o preço, as garantias, as indenizações e as obrigações das empresas envolvidas. Uma redação clara e precisa desse contrato é essencial para evitar futuros mal-entendidos e disputas.
“A análise cuidadosa de cada documento é crucial para assegurar o sucesso de uma operação de fusão ou aquisição.”
Etapas do processo de fusão e aquisição
As fusões e aquisições (M&A) são operações societárias comuns entre empresas no mercado. O processo de M&A envolve várias etapas importantes, desde a análise preliminar até a integração final das organizações.
Primeiro, o pretenso comprador e a empresa alvo estabelecem contato, muitas vezes exigindo a assinatura de um termo de confidencialidade (NDA) antes de iniciar qualquer diálogo. Então, a parte vendedora pode apresentar um blind teaser ou um teaser aberto, dependendo do nível de confidencialidade adotado.
Em seguida, a parte compradora apresenta propostas, que podem ser vinculantes (binding offer) ou não vinculantes (non-binding offer). Esses documentos podem incluir uma carta de intenções (LOI) ou um term sheet. Além disso, memorandos de entendimento (MOU) são úteis para formalizar ajustes anteriores à celebração do contrato final.
Essas etapas preparatórias antecedem a efetiva celebração do contrato, que pode ser um share purchase agreement (SPA) ou um quota purchase agreement (QPA). Todo o processo envolve análise, negociação, due diligence e reestruturação societária, exigindo expertise e planejamento cuidadoso.
“O processo de M&A (Fusões e Aquisições) é fundamental para impulsionar o crescimento e aumentar a competitividade das empresas.”
Conclusão
As fusões e aquisições (F&A) são operações complexas que envolvem uma série de documentos jurídicos, financeiros e contábeis para sua concretização. Dada essa complexidade, é comum que os contratos contenham condições suspensivas ou resolutivas que estabelecem um diferimento entre a data de assinatura (sign) e o fechamento (closing) da transação.
Dessa forma, antes do efetivo desembolso por parte do comprador e do recebimento pelo vendedor, uma extensa lista de iniciativas legais, financeiras e contábeis precisam ser implementadas para a conclusão do negócio. Portanto, a reestruturação societária, a integração corporativa e a busca por sinergias estratégicas são etapas cruciais nas operações de aquisição e consolidação de empresas.
Nesse contexto, o papel de profissionais especializados em negociações corporativas e transações de M&A, como a Vieira Braga Advogados, torna-se fundamental para garantir o sucesso dessas incorporações empresariais e a transferência do controle acionário de forma segura e eficiente.
Links de Fontes
- http://www.hgadvocacia.com/documentacao-nos-processos-de-fusoes-e-aquisicoes-ma/
- https://blog.nexb.com.br/fusao-e-aquisicao-quais-os-documentos-necessarios/
- https://vieirabraga.com.br/quais-documentos-sao-necessarios-para-formalizar-uma-fusao/
- https://elitcapital.com.br/introducao-a-fusoes-e-aquisicoes/
- https://descomplicandoasfusoes.com.br/introducaoasfusoeseaquisicoes/
- https://www.mapah.com.br/blog/empresarial/fusoes-e-aquisicoes
- https://www.aurum.com.br/blog/fusoes-e-aquisicoes/
- https://pereiradabul.adv.br/fusoes-e-aquisicoes-um-detalhamento-das-principais-etapas/
- https://fia.com.br/blog/ma-o-que-e-tipos-exemplos-e-etapas-do-processo/
- https://www.mapah.com.br/blog/empresarial/etapas-do-processo-de-m-a
- https://www.treasy.com.br/blog/fusoes-e-aquisicoes/
- https://blog.neoway.com.br/fusoes-e-aquisoes-ma/
