Toda e qualquer sociedade empresária está vinculada a um documento principal de identificação (o Estatuto Social para as sociedades anônimas e Contrato Social para as sociedades limitadas). Tal documento, contudo, não fica arquivado apenas entre os sócios ou acionistas, e deve ser levado a registro e publicizado para possibilitar o acesso de terceiros. Considerando que entre os terceiros também estão os concorrentes da empresa, muitas cláusulas essenciais à sociedade empresária deixam de estar previstas no estatuto ou contrato social. É neste cenário que surge a necessidade de estabelecer um acordo de sócios (sendo denominado “acordo de acionistas” para o caso das sociedades anônimas e “acordo de quotistas” para as sociedades limitadas). No entanto, assim como em qualquer relação jurídica, o acordo de sócios também pode ser descumprido. É importante saber quais as principais cláusulas do acordo de sócios e quais as medidas disponíveis para o caso de descumprimento, visando o cumprimento forçado.
Principais pontos de atenção
- Compreender as cláusulas essenciais de um acordo de sócios e sua importância na prevenção de conflitos
- Conhecer as medidas extrajudiciais e judiciais disponíveis em caso de descumprimento do acordo
- Estar atento aos procedimentos de exclusão de sócios e apuração de haveres em caso de dissoluções parciais
- Analisar a possibilidade de utilizar métodos alternativos de solução de conflitos, como mediação e arbitragem
- Consultar profissionais especializados em direito societário para orientação adequada
Entendendo o acordo de sócios e suas principais cláusulas
O acordo de sócios é um contrato complementar ao estatuto social ou contrato social de uma empresa, com o objetivo de evitar ou mitigar a ocorrência de conflitos entre os sócios. Esse acordo não fica vinculado apenas aos sócios, mas pode influenciar os termos de atas de assembleias da própria sociedade empresária.
Para que o acordo de sócios ofereça segurança jurídica, é essencial que suas cláusulas sejam bem definidas. Algumas das cláusulas essenciais incluem:
- As responsabilidades e obrigações de cada sócio;
- Os procedimentos para a realização de reuniões e assembleias, e a definição do quórum necessário para aprovação de decisões;
- A forma de transferência de quotas ou ações, incluindo o direito de preferência entre os sócios;
- As restrições à concorrência dos sócios;
- As penalidades pelo descumprimento de funções, responsabilidades e incumbências.
Para garantir a segurança jurídica do acordo de sócios, é essencial que ele seja elaborado por um advogado especializado na área de sociedades empresárias.
“A cláusula de administração é crucial para assegurar que todas as partes envolvidas compreendam claramente como a empresa será administrada, com definição do controle das decisões estratégicas.”
Disputas societárias: Medidas em caso de descumprimento do acordo de sócios
Quando há descumprimento do acordo de sócios, a legislação brasileira assegura à empresa uma série de medidas para o “cumprimento forçado” dessas obrigações. Essas medidas envolvem tanto mecanismos extrajudiciais (de autotutela) quanto judiciais (de execução específica).
Medidas extrajudiciais (autotutela)
Os mecanismos extrajudiciais são aqueles que podem ser adotados pela própria empresa, sem necessidade de intervenção judicial. Eles incluem:
- A recusa do voto do sócio que descumpre o acordo pelo presidente da assembleia.
- A recomposição da votação em favor do sócio prejudicado pelo descumprimento.
Medidas judiciais: Execução específica
Caso os mecanismos extrajudiciais sejam insuficientes, a legislação também permite a adoção de medidas judiciais para o cumprimento forçado das obrigações do sócio que descumpre o acordo de sócios, por meio da execução específica.
Essa medida judicial visa garantir o cumprimento do acordo de sócios e pode ser utilizada quando os mecanismos extrajudiciais não forem eficazes.
Conclusão
Ainda que o acordo de sócios seja um documento auxiliar e complementar, ele possui grande importância para as empresas. Este contrato vinculativo entre os sócios estabelece responsabilidades, obrigações, funções, procedimentos e penalidades essenciais. No caso de descumprimento do acordo de sócios, a sociedade ou o sócio prejudicado pode recorrer a medidas extrajudiciais ou medidas judiciais para o cumprimento forçado da obrigação.
É crucial contar com a assessoria jurídica especializada para orientar e garantir que todos os aspectos legais sejam devidamente cumpridos durante esse processo. A Vieira Braga Advogados possui expertise em direito societário e pode auxiliar sua empresa a evitar e resolver disputas societárias de forma eficaz e amigável, preservando a integridade do negócio e o relacionamento entre os sócios.
Estabelecer um acordo de sócios desde o início da parceria é fundamental para prevenir e resolver eventuais descumprimentos e conflitos. Além disso, manter uma comunicação aberta e transparente entre os sócios é essencial para evitar mal-entendidos e garantir a resolução de qualquer disputa societária de maneira amigável e legal.
Links de Fontes
- http://noronhaadvocacia.com/descumprimento-de-acordo-pelo-socio-o-cumprimento-forcado/
- https://www.gazetadopovo.com.br/vida-publica/justica-e-direito/como-e-por-que-socios-devem-prevenir-o-conflito-de-interesses-33kpvy3g2tbw7i7058r4tp5xt/
- https://silvalopes.adv.br/acordo-de-socios-o-que-e-e-as-clausulas-principais/
- https://www.galvaoesilva.com/blog/direito-empresarial/acordo-de-socios/
- https://ber.adv.br/blog/conflito-entre-socios-como-resolver/
- https://meloadvogados.com.br/exclusao-socios-sociedades-limitadas/
- https://www.ricardomonteiro.com.br/conflitos-entre-socios/
- https://terrazzanealmeida.com.br/disputa-societaria/
- https://vieirabraga.com.br/o-que-fazer-em-caso-de-disputas-societarias/
- https://www.maranhaoenogueira.com.br/disputas-societarias-como-resolver-os-conflitos-de-forma-amigavel/
